باسمه تعالی
اساسنامه
مجتمع سهامی عام سیمان غرب آسیا
ماده 1. تشکیل
شرکت : بین دارندگان سهامی که طبق مقررات
اساسنامه حاضر سهم به آنها تعلق خواهد یافت با رعایت قوانین جاری و مقررات این
اساسنامه ، شرکتی به نام شرکت سرمایه گذاری مجتمع سیمان غرب آسیا تشکیل می گردد که در این اساسنامه ، به طور اختصار،
شرکت نامیده می شود .
ماده 2. نام و
نوع شرکت : مجتمع سیمان غرب آسیا (سهامی عام )
ماده 3. موضوع شرکت : الف ) تولید انواع سیمان پرتلند
، صادرات و واردات سیمان ، واردات و صادرات ماشین آلات تولیدی و کلیه صنایع وابسته و خرید و فروش
کالاهای مجاز، تاسیس ، اداره و بهره برداری از کارخانجات تولید سیمان ( اعم از
پرتلند و سایر انواع) و سایر مصالح ساختمانی خصوصاً بتن و محصولات بتنی و سایر
مصالح مربوطه
ب) انجام کلیه خدمات مالی و پشتیبانی واداری و بازرگانی از قبیل خرید ،
فروش ، صادرات وواردات مشاوره در امور حمل و نقل کالا مواد و مصالح تولیدی و سایر موارد مشابه که به
نحوی از انحاء با شرکت ارتباط داشته باشد .
ج) انجام سرمایه گذاری در شرکتهای سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکتهای
تولید مصالح ساختمانی ، ساختمان و مسکن ، تولیدی یا غیر تولیدی ، داخلی یا خارجی
ماده 4. مدت
شرکت : از تاریخ تصویب اساسنامه به مدت نامحدود .
ماده 5 .
تابعیت و مرکز اصلی شرکت : تابعیت شرکت
ایرانی است .
مرکزاصلی شرکت : مشهد – خیابان احمدآباد – بین رضا و ملاصدرا – شماره 256 و در
صورت لزوم انتقال مرکزاصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع
عمومی فوق العاده میباشد . تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیئت
مدیره صورت خواهد گرفت . هیئت مدیره شرکت میتواند، در هر موقع، در داخل یا خارج
کشور ، شعب یا نمایندگی دایر یا منحل نماید .
قسمت دوم - سرمایه و سهام
ماده 6.
سرمایه و تعداد سهام : سرمایه شرکت مبلغ 50.000.000 ریال منقسم به 50.000 سهم یکهزار ریالی با نام می باشد که تعداد 5000 سهم آن ممتاز و به موسسین اختصاص
یافته و امتیازات آن عبارتند از :
1- انتخاب یا عزل اعضاء هیئت
مدیره و بازرسان شرکت تا زمان بهره برداری از پروژه ها
2- تصمیمات مجامع عمومی عادی و فوق العاده
با رای نصف بعلاوه یک سهام ممتاز معتبرو نافذ خواهد بود.
·
شرکت فاقد
سرمایه غیر نقدی است .
ماده 7 . کلیه سهام شرکت با
نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل ، چاپی ، دارای شماره ترتیب بوده و
بایستی به امضای دو نفری که از طرف هیئت
مدیره تعیین میشوند، برسد و ممهور به مهر شرکت گردد . در برگ سهام ، نکات ذیل باید
ذکر شود :
·
نام شرکت و
شماره ثبت آن .
·
مبلغ سرمایه
ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن .
·
تعیین نوع
سهم .
·
مبلغ اسمی
سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد .
·
تعداد سهامی
که هر ورقه ، نماینده آن است .
·
نام
دارنده سهم .
ماده
8 . تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است ، شرکت بایستی به
صاحبان سهام ، گواهینامه موقت سهم بدهد .
این گواهی نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن خواهد بود .
ماده
9 . انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و
انتقال دهنده یانماینده قانونی او ، ثبت
انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید . هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از
نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت
سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید .
تملک هر یک از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و
تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است .
ماده
10 . غیر قابل تقسیم بودن سهام : سهام شرکت غیر قابل تقسیم است . مالکین مشاع سهام بایستی در
برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند .
گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در
دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید .
ماده
11. مسئولیت صاحبان سهام : مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است .
قسمت سوم - تغییرات
سرمایه شرکت
ماده
12 . سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور
سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود بنا به تصویب صاحبان سهام
و مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد تادیه مبلغ اسمی سهام جدید، به
یکی از طرق زیر، امکان پذیر است :
·
پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام
·
تبدیل
مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
·
انتقال سود
تقسیم نشده یااندوخته یا عواید حاصله از
اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت .
·
تبدیل اوراق
قرضه به سهام
تبصره - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است .
ماده
13. مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد
که ظرف مدت معینی ، که نباید از پنج سال تجاوز کند
سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق
مذکور در ماده 12، افزایش دهد .
ماده
14 . مجمع عمومی فوق العاده ای که مجوز
افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند، میتواند حق تقدم صاحبان
سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط
آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرسی یابازرسان شرکت ،
اتخاذ گردد و در غیر این صورت باطل خواهد بود .
ماده
15. علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از
سرمایه شرکت ، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد
کاهش سرمایه به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند ، مشروط بر آنکه بر اثر کاهش
سرمایه ، به تساوی حقوق صاحبان سهام، لطمه ای وارد نشود
تبصره – کاهش اجباری سرمایه ، از طریق کاهش
تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه ، از طریق کاهش
بهای اسمی سهام، به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن ، انجام
می گیرد.
ماده
16. حق تقدم در خرید سهام جدید : در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام
جدید به نسبت سهامی که دارند ، حق تقدم خواهند داشت. این حق ، قابل نقل و انتقال
است .
مهلتی که طی آن، سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال
کنند ، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد ،
ودر هر حال ، کمتر از شصت روز نخواهد بود . این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی
تعیین می گردد ، شروع می شود . نحوه استفاده از این حق تقدم ، بدین ترتیب است که
پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده باید مراتب از طریق نشر آگهی
در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، به اطلاع
صاحبان سهام برسد. گواهینامه های حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی ، به آخرین
آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ، ارسال شود .
ماده
17. اضافه ارزش سهم : مجمع عمومی فوق العاده ، با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت
مدیره ، می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی بااضافه ارزش ،
یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها، به فروش برسد . عواید حاصل از اضافه ارزش
سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود
یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد
ماده
18. اوراق قرضه، اوراق مشارکت : شرکت می تواند
باتصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام اوراق قرضه و اوراق مشارکت مبادرت
نماید، تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه یا اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن
باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق
قرضه و اوراق مشارکت ، کتباً به مراجع ثبت
شرکتها اعلام شود . مرجع مذکور ، مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت ، به هزینه شرکت ، در روزنامه رسمی آگهی
خواهد نمود .
تبصره 1 – قبل از انجام
تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه و مشارکت ممنوع است .
تبصره 2- در هر با رانتشار
، مبلغ اسمی اوراق قرضه و مشارکت و نیز قطعات
اوراق قرضه و مشارکت باید متساوی باشد .
تبصره 3- در اطلاعیه انتشار
اوراق قرضه و مشارکت ، رعایت موارد مندرج در ماده 58 قانون تجارت ضروری است .
ماده
19- اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار : تا زمانی که نام
شرکت در فهرست نرخ های بورس اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای
ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار می باشد .
قسمت چهارم - مجامع
عمومی
ماده
20.
مجامع عمومی شرکت ، به نحوه ذیل، تشکیل می شود :
1)
مجمع عمومی
عادی باید سالی یک بار، در موقعی که اساسنامه پیش بینی شده است، برای استماع گزارش
مدیران ، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی
قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون تشکیل گردد .
2)
مجمع عمومی
فوق العاده ، که صرفاً برای اخذ تصمیم پیرامون افزایش و کاهش سرمایه، انتشار اوراق
قرضه و مشارکت و تغییر اساسنامه ، انحلال شرکت ، با رعایت مقررات اصلاحیه قانون
تجارت، تشکیل می گردد .
مجامع عمومی سالانه و مجامع فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می
نماید. هیئت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را
به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه براین ، سهامدارانی هم که اقلاً یک پنجم
سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که از
هیئت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را
برای رسیدگی به امر،خاصی دعوت نمایند. هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز از
تاریخ این تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر، دعوت کند. در غیر اینصورت ، درخواست
کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و
بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از
تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی ، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت
مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در
آگهی دعوت ، به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان، تصریح نمایند .
تبصره 1- چنانچه هیئت
مدیره ، مجمع عمومی عادی سالانه را درموعد
مقرر دعوت نکند ، بازرس یا بازرسان شرکت
مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند .
تبصره 2- هیچ مجموع عمومی
نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان
سهام بیفزاید .
ماده
21. شرایط حضور در مجامع و داشتن حق رای : در کلیه
مجامع عمومی، صاحبان سهام شخصاً (یا وکیل یا قائم مقام قانونی آنها) (دارندگان
حداقل پنجاه سهم ) می توانند حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رای خواهند
داشت .
تبصره – هر گاه سهامداری، سهام خود را به دیگری
انتقال دهد، سهامدار بعدی وقتی، باواجد بودن شرایط فوق در مجامع عمومی و فوق العاده حضور و رای دارد که قبل از انعقاد این مجامع،
سهامش، طبق ماده 9 اساسنامه حاضر، در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت
سهم و یااعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا
گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یاد
شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد .
ماده
22. آگهی دعوت مجامع عمومی : دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی
در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، به عمل خواهد
آمد . دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل ، در
آگهی ذکر خواهد شد .
تبصره - در صورتی که کلیه صاحبان سهام
در مجمع عمومی حاضر باشندف نشر آگهی وتشریفات الزامی نیست .
ماده 23. محل
تشکیل مجامع عمومی : مجامع عمومی عادی و فوق العاده ، در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در
آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد .
ماده 24.
دستورجلسه : دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می
نماید. این دستور جلسه بایستی در آگهی دعوت ذکر گردد. مطالبی که در دستور جلسه پیش
بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی
نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار
گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند .
ماده 25 .
فاصله بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی : فاصله بین دعوت و تشکیل هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و
فوق العاده ، حداقل ده روز وحداکثر چهل روز خواهد بود .
ماده 26 .
وکالت و نمایندگی : در کلیه مجامع عمومی، حضور وکیل، قائم مقام قانونی صاحبان سهام یا حضور
نمایندگان اشخاص حقوقی ، به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود
صاحب سهم است .
ماده 27 .
هیئت رئیسه مجمع : مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیئت
مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از
مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشد ، تشکیل خواهدگردید،
مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یاکلیه آنها در دستور جلسه مجمع
باشد . در این صورت، رئیس مجمع، از بین سهامداران حاضر در جلسه ، با اکثریت نسبی ،
انتخاب خواهد شد . دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع، و یک نفر
منشی از بین صاحبان سهام یا غیر انها، از طرف مجمع انتخاب می شوند.
ماده 28 .
ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب : قبل از تشکیل هر یک از مجامع عمومی ، هر صاحب سهمی (اعم از
دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس)که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد ، باید
با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به
خود، به شرکت مراجعه کرده و ورقه ورودی دریافت کرده باشد. از حاضرین در مجمع ،
صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن ،
هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از آنها قید شده و به امضاء
آنان خواهد رسید .
ماده 29.
طریقه اخذ رای : اخذ رای به طور شفاهی (ومثلاً با بلندکردن دست به عنوان موافقت یا قیام
وقعود) به عمل می آید ، مگر اینکه مجمع عمومی، با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ
رای در زمینه ای به صورت کتبی صورت گیرد .
ماده 30 .
تمدید جلسات : هر گاه در مجمع عمومی ، تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد اخذ
تصمیم واقع نشود، هیئت رئیسه ، با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ
جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل فی المجلس
اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی
مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت .
ماده 31.
صورتجلسات : از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و
تنظیم می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن، در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگاهداری
میشود .
ماده 32. اثر
تصمیمات : مجامع عمومی که طبق مقررات ،
قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها
برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.
ماده 33 .
مجمع عمومی عادی : مجمع عمومی عادی شرکت باید لااقل سالی یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه
از تاریخ انقضای سال مالی، منعقد شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی و
سایرمواردی که دردستور جلسه قیدگردیده ودرصلاحیت مجمع عمومی عادی است،تصمیم گیری
کند
ماده 34 .
حدنصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی : درمجمع
عمومی ، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است . اگر در
اولیه جلسه مجمع ، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهدشد و با حضور هر
عده از صاحبان سهامی که حق
رای دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد شد . مشروط بر اینکه در دعوت
جلسه دوم ، نتیجه دعوت اول قید شده باشد .
ماده 35.
اکثریت ضروری آرای مجامع عادی : در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه
یک آراء حاضر در جلسه، رسمی ومعتبر خواهدبود ، مگر در مورد انتخاب مدیران و
بازرسان که اکثریت نسبی کافی است . در مورد انتخاب مدیران، تعداد آراء هر رای
دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر
با حاصل ضرب مذکور خواهد بود . رای دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا
آن را بین چند نفر که مایل باشد ، تقسیم کند .
ماده 36.
وظایف مجمع عمومی عادی : وظایف مجمع عمومی عادی ، به
شرح ذیل است :
·
استماع
گزارش هیئت مدیره راجع به امور ووضعیت شرکت ، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای
تقدیمی هیئت مدیره .
·
رسیدگی ،
تصویب ، رد یا تصحیح حسابها .
·
تصویب سود
قابل تقسیم و اندوخته ها .
·
انتخاب،
تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل ، تعیین حق حضور و
پاداش اعضای هیئت مدیره و همچنین تعیین حق الزحمه بازرس .
·
تعیین
روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت .
·
اتخاذ تصمیم
در مورد هر گونه موضوعی که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده
نباشد .
تبصره – تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از
استماع گزارش بازرسی اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید، والا باطل و
از درجه اعتبار ساقط خواهد بود .
ماده 37 .
نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده :
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای
دارند، حاضر باشند. اگر در اولین دعوت ، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار
دوم دعوت می شود و این بار با حضور
دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند ، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد
نمود ، مشروط به اینکه در دعوت دوم ، نتیجه دعوت اول قید شده باشد .
ماده 38.
اکثریت ضروری برای اخذ رای : تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای
ممتاز حاضر در جلسه، رسمی و معتبر خواهد بود.
ماده 39.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده : هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا
انتشار اوراق قرضه یا مشارکت و یا انحلال شرکت ، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق
العاده است .
تبصره - در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی، متضمن یکی از امور ذیل
باشد ، بایستی یک نسخه از صورتجلسه مجمع، جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد :
·
انتخاب
مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
·
تصویب
ترازنامه
·
کاهش یا
افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه
·
انتظار
اوراق قرضه با مشارکت
·
انحلال شرکت
و نحوه تصفیه آن
قسمت پنجم – هیئت مدیره
ماده 40. عده
اعضای هیئت مدیره : شرکت ، به وسیله هیئت مدیره ای مرکب از حداقل 5 ،7 و یا 9 نفر عضو اصلی
اداره میشود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند ،
مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند . هر یک از مدیران می تواند با اطلاع
کتبی به هیئت مدیره ،در هر موقع ، از سمت
خود استعفا دهد .
تبصره - مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به
انتخاب حداقل دو عضو علی البدل هیئت مدیره اقدام نماید .
ماده 41. در صورتیکه براثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند
نفر از مدیران ، تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود
اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه به ترتیب آراء
شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را
خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یاتعداد اعضاء علی
البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هئیت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید
بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند
تبصره : هرگاه هیئت مدیره ، حسب مورد ، از دعوت مجمع عمومی برای
انتخاب مدیری که سمت او بلا تصدی مانده ، خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس
یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت
تشریفات لازم اقدام کند،دراین صورت، بازرس یا بازرسان ، مکلف به انجام چنین
درخواستی هستند .
ماده 42.
انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت در هیئت مدیره
: اشخاص حقوقی را میتوان برای عضویت در
هیئت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت ، شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی
خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید .
ماده 43. سهام
وثیقه : هر یک از مدیران باید لااقل 50 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت
خود دارا باشد و آن را بعنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد . این سهام برای تضمین
خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یامشترکاً بر شرکت وارد شود .
سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی
خود را در شرکت دریافت نداشته است ، سهام مذکور، در
صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی
خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و
پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود .
ماده
44.مأموریت مدیران : مدت مأموریت مدیران دو سال است . این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت
و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد، خود به خود ادامه پیدا می کند.
ماده 45 .
رئیس و نایب رئیس و منشی هیئت مدیره : هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته پس از
جلسه مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل خواهد شد، از بین
اعضاء هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس ، بیش از مدت عضـــویت آنها در هیئت
مدیره نخواهد بود . رئیس و نایب رئیس ،
قابل عـــزل و تجــــدید انتخاب خواهند بود . در صــــورت غیبت رئیس و نایب رئیس ، اعضای هیئت
مدیره ، یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام
دهد. هیئت مدیره از بین اعضاء هیئت ، یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می
نماید .
ماده 46.
تشکیل جلسات هیئت مدیره : هیئت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یاماهانه معین می
کند بادعوت کتبی یا تلگرافی رئیس یا نایب رئیس یا دو نفر از اعضاء هیئت مدیره و
همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل ، تشکیل جلسه خواهد داد .
بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیئت مدیره ، فاصله متعارفی رعایت
خواهد شد. اگر در هر یک از جلسات هیئت مدیره ، تاریخ جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه
نوشته شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانیکه در همان جلسه حضور داشته اند، ضرورت
نخواهد داشت .
ماده 47. محل
تشکیل جلسات هیئت مدیره : جلسات هیئت مدیره
در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد ، تشکیل
خواهد شد .
ماده
48.حدنصاب واکثریت لازم برای رسمیت جلسه مدیران ووکالت دوره ای : جلسات هیئت مدیره
در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره در آن جلسات حضور داشته
باشند تصمیمات هیئت مدیره بااکثریت آرای
حاضرین معتبر خواهد بود. هر یک از اعضای هیئت مدیره می تواند ، به عضو دیگر هیئت
مدیره به مسئولیت خود وکالت برای حضور در جلسات هیئت مدیره واتخاذ تصمیم بدهد وهیچ
عضوی نمیتواند وکالت بیش از یک نفر را به عهده بگیرد . مدیر عامل در جلسات هیئت
مدیره ، شرکت خواهد جست و در صورتی که عضو هیئت مدیره نباشد، حق رای نخواهد داشت
ماده 49 .
اعتبار تصمیمات اتخاذ شده : تصمیماتی که به امضای اکثریت مدیران حاضر به شرح ماده 48 فوق
رسیده باشد . نیز دارای اعتبار است همچنین تصمیماتی که خارج از جلسه هیئت مدیره به
امضای کلیه اعضای هیئت مدیره رسیده باشد به عنوان مصوبات هیئت مدیره معتبر می باشد
.
ماده 50.
صورتجلسات هیئت مدیره : برای هر یک از جلسات هیئت
مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام
مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه، با
قید تاریخ ، در صورتجلسه ذکر می گردد. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از
تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در ذیل صورتجلسه قید شود. در مورد قسمت
اخیر ماده 49، تصمیم امضاء شده توسط کلیه اعضاء هیئت مدیره به عنوان صورتجلسه هیئت
مدیره نگهداری خواهد شد .
ماده 51.
اختیارات هیئت مدیره : هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع
عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً
در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای اختیارات نامحدود است . از جمله،
انجام امور ذیل ، در صلاحیت هیئت مدیره است
:
·
نمایندگی
شرکت در برابرصاحبان سهام،اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مراجع قضایی .
·
تصویب آئین
نامه های داخلی شرکت
·
ایجا و حذف
نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران
·
نصب و عزل
کلیه ماموران و کارکنان شرکت ، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و
تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و
بازنشستگی و مستمری وراث انها .
·
پیش بینی
وتنظیم بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی جهت تصویب
·
افتتاح هر
نوع حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و موسسات قانونی دیگر
·
دریافت
مطالبات پرداخت دیون شرکت
·
تعهد
ظهرنویسی ، قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی .
·
عقد هر نوع
قرارداد و تغییر و تبدیل، فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال
منقول و غیر منقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و بالجمله انجام کلیه عملیات و
معاملات مذکور در ماده 3 این اساسنامه .
·
واگذاری
یاتحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی)
·
تقدیم
درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع یانام و نشان و تصویر و علایم تجاری و یا خرید
و تحصیل و فروش یا واگذاری اختراعات وورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات
مربوط به آنها .
·
تقاضا و
اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری
·
عقد هرگونه
قرارداد اجاره، چه شرکت موجر باشد و چه مستاجر،و اقاله و فسخ آنها وتقاضای تعدیل
اجاره بها و تخلیه عین مستاجره.
·
به امانت
گزاردن هر نوع اسناد و مدارک ووجوه شرکت در صندوقهای دولتی وبانکها واسترداد آنها.
·
تحصیل
تسهیلات از بانکها و شرکتهاو موسسه های رسمی و درخواست و اخذهر نوع استقراض به هر
مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سودو کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد،
با رعایت مقررات ماده 3اساسنامه حاضر ، استقراض به وسیله انتشار اوراق قرضه، منوط
تصویب مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود .
·
رهن گذاردن
اموال شرکت ، اعم از منقول و غیر منقول و فک رهن ولوکراراً
·
احداث هرگونه
ساختمان مورد نیاز شرکت
·
اقامه
هرگونه دعوای حقوقی و جزایی ودفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده ، از طرف
شرکت و به نام شرکت ، در هر یک از دادگاههای اختصاصی یا عمومی، در جهت
استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصوره و نیز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر
دعوای اقامه شده
علیه شرکت ، چه جزایی و چه حقوقی ، در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی، در جهت
استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی ، قضات تحقیق و استیفای
کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام ، از جمله حضور در جلسات اعلام
اراده و نظر، درخواست پژوهش ، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی ، مصالحه و سازش،
استرداداسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و
با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یاتوافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به
داوری و تعیین و گزینش داور منتخب – باحق صلح یا بدون آن – و اجرای حکم نهایی و قطعی داور
ودرخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت ، درخواست ضرر و زیان و صدور
دستور لازم الاجرا (اجراییه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و ... و کارشناس و اموال
بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در
مقابل طلب شرکت ، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت
دعوا و جلب ثالث و دعوال متقابل و دفاع در مقابل آنها و تامین خواسته و تامین ضرر
و زیان ناشی از جرائم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت .
·
تعیین و
میزان استهلاکها، باتوجه به قوانین جاری کشور
·
تنظیم خلاصه
صورت دارائی و قروض شرکت ، هر شش ماه یکبار، و دادن آن به بازرس شرکت
·
تنظیم خلاصه
صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال
مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود وزیان شرکت .
·
دعوت مجامع
عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها
·
پیشنهاد هر
نوع اندوخته ، علاوه بر اندوخته قانونی
·
پیشنهاد
تقسیم سود بین صاحبان سهام
·
پیشنهاد
اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده
توضیح اینکه اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و شرح مواردفوق که فقط
برای ذکر مثال بوده به هیچ وجه، به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی سازد .
ماده 52 .
پاداش اعضای هیئت مدیره : هرسال ، طبق تصمیم
مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود ویژه ، به عنوان پاداش ، در اختیار هیئت
مدیره گذاره شود. این نسبت به هیچ وجه ، نباید از پنج درصد سودی که همان سال به
صاحبان سهام پرداخت می شود ، تجاوز کند . اعضای هیئت می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای
شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازاء آن ، باتصویب هیئت مدیره ، حق الزحمه دریافت
کنند .
ماده 53 .
مسئولیت اعضاء هیئت مدیره : مسئولیت هر یک از اعضای هیئت مدیره شرکت ، در مقابل شرکت ،
سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانین جدید است .
ماده 54 .
معاملات مدیران با شرکت : اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و
شرکتهایی که عضویت در هیئت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیئت
مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب
شرکت می شود، به طور مستقیم یا غیر مستقیم ، طرف معامله، واقع و یا سهیم شوند. در
صورت تصویب نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده
شده ، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام
بدهدو بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره
چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند . عضو ذینفع (عضو هیئت مدیره یامدیر عامل
ذینفع در معامله) در جلسه هیئت مدیره و
نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور ، حق رای نخواهد
داشت .
ماده 55. مدیرعامل شرکت و اعضای هیئت مدیره، به استثناء اشخاص حقوقی
عضو هیئت مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی
تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات، به خودی خود باطل است .
درمورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری ، معاملات مذکور در این ماده ، به شرط
آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد، معتبر خواهد بود . ممنوعیت مذکور
در این ماده ، شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره ، در
جلسات هیئت مدیره شرکت می کنند میگردد و همچنین ، شامل همسر و پدر و مادر واجداد و
اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور دراین ماده هم میگردد .
ماده 56 .مدیران ومدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که
متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده
تخلف کند و تخلف او موجب ضررو زیان شرکت گردد،مسئول جران آن خواهد بود، منظور از
ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت .
ماده 57. مدیر
عامل
الف ) هیئت مدیره
باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت
برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقوق و دیگر شرایط استخدامی اورا تعیین کند
. هیئت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 51 را به مدیرعامل تفویض
نماید . در صورتی که مدیرعامل، عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت
عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود . مدیر عامل شرکت نمی تواد در عین حال
رئیس هیئت مدیره شرکت باشد. مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی که
نامبرده را به مدیریت انتخاب کرده است .
ب ) نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از
صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی
شود.
ج ) هیئت مدیره در هرموقع می
تواند مدیر عامل را عزل کند .
ماده 58.
صاحبان امضاء مجاز : کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چکها و بروات و سفته ها و
سایر اوراق تجارتی، توسط اشخاصیکه هئیت مدیره تعیین میکند امضاء می شود . هیئت مدیره
همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که حق امضای آنها را
دارند، تعیین نموده و اسامی کلیه صاحبان امضاء مجاز را طی صورتجلسه ای به اداره
ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید .
ماده 59. اشخاص مندرج در ماده 111 قانون تجارت را نمی توان به سمت
مدیریت شرکت انتخاب نمود .
قسمت ششم – بازرس
ماده 60-
انتخاب وظایف بازرس : مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل
را برای مدت یکسال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس
باید درباره صحت صورت دارائی و صورتحساب
دوره عملکرد و حساب و سود وزیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی
تهیه می کنند و همچنین درباره صحبت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجمع
عمومی گذاشته اند اظهار نظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی
عادی تسلیم کند . گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی
جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکزشرکت ، آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی
و ترازنامه و حساب سودوزیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط
خواهد بود.
تبصره – اشخاص مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نمی توان به سمت
بازرس شرکت انتخاب نمود .
ماده 61- اختیارات
بازرس : بازرس میتواند در هر موقع هرگونه
رسیدگی و بازرسی لازم را در هریک از امور شرکت ، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت
ماده 149 اصلاحیه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا
کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی، به هیچ وجه نبایستی مانع گردش
عادی امور شرکت گردد.
ماده 62-
مسئولیت بازرس : مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث ، طبق مقررات
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است .
ماده 63- حق
الزحمه بازرس : حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی
تعیین می نماید .
ماده64-
معاملات بازرس با شرکت : بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به
حساب شرکت انجام میگیرد ، به طور مستقیم یا غیر مستقیم ، ذینفع شود.
ماده 65- سال
مالی : سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می شود و در روز آخر
اسفند ماه به پایان می رسد . اولین سال مالی شرکت ، استثنائاً از تاریخ تاسیس شرکت آغاز و روز آخر اسفند ماه
به پایان میرسد .
ماده 66.
صورتحساب شش ماهه : هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار ، خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت
را تنظیم کرده و به بازرس بدهد .
قسمت هفتم – حسابهای شرکت
ماده 67- حسابهای سالانه : هیئت مدیره شرکت
باید پس از انقضای هر سال مالی ، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و
همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سودوزیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره
فعالیت ووضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده
باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه، دراختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع
عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 68- حق
مراجعه صاحبان سهام : از پانزده روز قبل از انعقاد
مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها مراجعه
کرده و از ترازنامه و حساب سودوزیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از
ده روز قبل از برگزاری مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد .
ماده 69-
اقلام ترازنامه – استهلاک : ارزیابی داراییهای
شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد . در
ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از
وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماندیاکافی نباشد، پایین آمدن ارزش
دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر
باید در استهلاک منظور گردد.
برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیانهاو
هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد .
تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده
شود.
ماده 70 .
تقدیم ترازنامه و حساب سود و زیان : ترازنامه و حساب
سورد وزیان هر سال باید حداکثر ظرف مدت چهارماه پس از انقضای سال مالی شرکت، برای
تصویب، به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 71 .
مفاصا حساب : تصویب ترازنامه و حساب سود وزیان
هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصا حساب برای همان
دوره خواهد بود .
ماده 72 . سود
خالص : سودخالص شرکت در هر سال مالی، عبارتست
از درآمد حاصل در همان سال منهای کلیه هزینه ها و استهلاکها و ذخیره ها .
ماده 73 .
اندوخته قانونی و اختیاری : از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده سالهای قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته
قانونی موضوع شود .همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن
آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور، آن قدر
ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ گردد. به
پیشنهاد هیئت مدیره وتصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل
اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود .
ماده 74 . سود
قابل تقسیم : سود قابل تقسیم ، عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای
سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر
اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سالهای قبل، تقسیم سود اندوخته بین
صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع
تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده 75 . پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم
مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد .
قسمت هشتم – انحلال و تصفیه
ماده 76.
موارد انحلال شرکت
1)در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت
از میان برود هیئت مدیره مکلف است ، بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام
را دعوت نماید تاموضوع انحلال یا بقاء شرکت را مورد شور و رای قرار دهد. هرگاه
مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده 15
اساسنامه حاضر سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیئت
مدیره شرکت به مجمع عمومی فوق العاده
مبادرت ننماید یا مجمع که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد
گردد، هر ذی نفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند .
2) در موارد
زیر :
·
وقتی که
شرکتی موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن غیر ممکن
شده باشد .
· در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت
منقضی شده باشد مگر اینکه مدت، قبل از انقضا تمدید گردد.
·
در صورت
ورشکستگی
·
در هر موقع
که مجمع فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد.
·
در صورت
صدور حکم دادگاه
ماده 77.
تصفیه : هر گاه شرک طبق مندرجات ماده فوق منحل
گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از
قانون تجارت به عمل خواهد آمد .
قسمت نهم – متفرقه
ماده 78.
موضوعات پیش بینی نشده : مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مشمول مقررات
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاریه خواهد بود
. این اساسنامه ، مشتمل بر 78 ماده و 14 تبصره می باشد و در تاریخ
............................. به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است .
رئیس
مجمع ناظر ناظر منشی